本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……...

满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武艺。然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。...

马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……...