蘇淳與郭海萍（海清 飾）夫妻感情甚篤，但因錢少難以在江州買房，只得暫住弄堂。海萍極力想改變困境，但苦于房價壓力，即使產下一女，也只得送回家鄉由父母代為撫養。海萍的妹妹海藻（李念 飾）大學畢業后，與公司職員小貝（文章 飾）相戀，兩人也感受到攢錢買房的辛酸。因為工作關系，海藻結識了市長秘書宋思明（張嘉譯 飾），后者對她一見傾心，并多次幫助海藻及其姐脫離困境。海藻為了報答，跟他有染，一發而不可收拾。期間...

王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學蔣麗莉（蘇巖 飾）到片場參觀，認識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生為琦瑤拍照并傾心于她，后來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主任遭到了追殺后便銷聲匿跡了，王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜（吳彥祖 飾）的出現使琦瑤的生活起...