故事發生在上世紀初的香港，小喇叭（張衛健 飾）是一位正義感極強的青年，自愿加入水警隊，為國家效力。一次偶然中，賀定國（譚耀文 飾）抓住了猖獗的海盜頭子古豹，因此而成為了陸警總司令，他和小喇叭在一次行動中不打不相識，最終成為了肝膽相照的摯友。 古莉（張齡心 飾）和古慈（劉園園 飾）是古豹的兩個女兒，古豹不甘心就此銷聲匿跡，遂派她們潛伏在賀定國的身邊，伺機將其暗殺，...

1937年南京淪陷前夕，愛國學生楚香雪協同地下黨男友吳兵設局刺殺漢奸，卻被暗戀自己的大學同學梁冬哥無意撞破。梁不但錯手殺死吳兵，更卷入一起軍事泄密的驚天大案，身陷死牢。南京失守，命懸一線的梁冬哥僥幸越獄，不明真相的他還救出了奄奄一息的獄友——漢奸特務李丙元。在逃亡路上，梁冬哥結識了對他一見鐘情的女孩李婉，兩人陷入日軍魔爪后又被國民黨特工隊長楚立言所救。梁冬哥加入了這支抗日隊伍，被訓練為一名身懷絕技...